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HK]凤凰卫视:持续关连交易上市附属公司集团(凤凰新媒体有限公
2021-09-02 03:10    来源: 未知      点击:

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其

  準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容

  本公司預期鳳凰新媒體集團在可見將來的日常及一般業務過程中,將就由2022年

  1月1日起至2024年12月31日止三個年度持續與中移動通信集團進行新媒體持續關

  過往,股東已分別於本公司2015年12月4日及2018年12月17日舉行的股東特別大會

  三個年度期間相關年度上限。本公司預期由2022年起至2024年止之未來三年期間

  的新媒體持續關連交易的年度上限與由2019年起至2021年止之三年期間的過往新

  由於有關新媒體持續關連交易就由2022年1月1日起至2024年12月31日止三年期間

  按年度基準計算的一項或以上適用百分比率(定義見上市規則)超過0.1%但均低

  於5%,故就該三年期間的新媒體持續關連交易須遵守上市規則第14A章的申報、

  本公司透過其附屬公司是一家於中國及全球廣播之主要衛星電視廣播營運商之一。除衛星

  電視廣播外,本集團擁有涵蓋互聯網媒體、戶外媒體、動漫、遊戲、數字科技、文創、

  中移動通信集團(定義見下文)為中國領先的移動通訊服務供應商,在中國所有31個省、

  自治區及直轄市以及香港提供移動通信及相關服務。中國移動通信集團有限公司(或中移

  動通信)的全資附屬公司中國移動(香港)集團有限公司(或中移動香港)為中國移動有

  限公司的主要股東。中國移動有限公司的普通股於聯交所上市,而其美國預託股份於紐約證

  本公司已發行股本約19.68%。因此,根據上市規則,中移動通信集團成員公司被視為本公司

  鳳凰新媒體有限公司(或鳳凰新媒體)為本公司的上市附屬公司,其股份以美國預託股

  中國移動有限公司為中國領先的移動通訊服務供應商,而鳳凰新媒體集團在中國提供電訊增

  值服務,鳳凰新媒體集團成員公司以往一直在日常及一般業務過程中與中移動通信集團成員

  公司訂立新媒體持續關連交易,而本公司預期鳳凰新媒體集團在可見將來的日常及一般業務

  由於所涉及的交易性質分散,中移動通信集團旗下公司數目眾多,中國電訊增值服務業對各

  項特定產品或服務磋商及訂立個別合約的普遍市場慣例,以及經諮詢中移動通信集團後,本

  公司認為嚴格遵守上市規則第14A.35(1)條(指其時生效之版本,其後由現行第14A.34條及第

  14A.51條所取代)從2015年開初就訂立書面框架協議,涵括全部與中移動通信集團進行的新

  因此,本公司向聯交所申請豁免,而聯交所亦於2015年10月30日給予豁免,豁免本公司須嚴

  格遵守上市規則第14A.35(1)條(指其時生效之版本)的規定,即豁免本公司從開初就與中移

  動通信集團訂立涵括由2016年1月1日至2018年12月31日止三個年度的全部預期新媒體持續關

  連交易的框架協議,惟須遵守2015年公告內所披露的條件。於2015年12月4日舉行的本公司股

  東特別大會上,股東已批准鳳凰新媒體集團與中移動通信集團之間的新媒體持續關連交易以

  於2018年,本公司再次向聯交所申請豁免,而聯交所亦於2018年10月4日給予豁免,豁免

  本公司須嚴格遵守上市規則第14A.34條及第14A.51條的規定而從一開始就與中移動通信

  集團訂立框架協議以涵括由2019年1月1日起至2021年12月31日止三個年度的全部新媒體持

  續關連交易,並須遵守2018年公告內所披露的條件。股東已在本公司於2018年12月17日

  舉行之股東特別大會上批准鳳凰新媒體與中移動通信集團之間之新媒體持續關連交易以

  鑑於上述原因,以及新媒體及電信行業的持續發展以及為滿足不斷變化的市場需求而可

  能須調整新媒體持續關連交易項下現有服務條款及/或引入新服務條款之需求,本公司仍

  然認為從一開始就與中移動集團訂立具備明確服務及定價條款之框架協議並不可行。因

  此,本公司建議繼續以精簡方式處理新媒體持續關連交易。就此而言,本公司已向聯交

  所申請豁免,而聯交所亦已給予豁免,豁免本公司須嚴格遵守上市規則第14A.34條及第

  14A.51條的規定,即豁免本公司從開始就與中移動通信集團訂立框架協議以涵括由2022年1月

  1日至2024年12月31日止三個年度(「未來三年期間」)的全部新媒體持續關連交易。

  截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度的新媒體持續關連交易,已於2018年12月

  17日舉行之本公司股東特別大會上獲獨立股東批准。根據本公司業務營運的實際需要及視

  乎交易的性質,就未來三年期間,新媒體持續關連交易一般分類為以下四個主要類別:

  1. 對於鳳凰新媒體集團透過中移動通信集團的增值內容平台提供的電訊增值內容,例如

  短信內容、多媒體內容、閱讀及視頻等,由中移動通信集團提供費用計算及收取服務;

  2. 中移動通信集團購買由鳳凰新媒體集團提供的電訊增值內容,例如俱樂部雜誌、新聞

  資訊、視頻、小說、漫畫、節目、音樂、有聲書、主播主持的講座及其他推廣活動;

  3. 鳳凰新媒體集團運用其互聯網或移動平台提供市場推廣或廣告服務,以推廣中移動通

  4. 鳳凰新媒體集團成員公司與中移動通信集團成員公司互相提供關於網站門戶、電訊增

  各項現有新媒體持續關連交易概受獨立書面合約規管,該等合約由鳳凰新媒體集團的有關成

  據本公司所知悉,每份現有的新媒體持續關連交易合約乃分別各自與中移動通信集團的有關

  成員公司經公平磋商後訂立。新媒體持續關連交易於未來三年期間之所有新合約將繼續

  就上述各類新媒體持續關連交易而言,「市價」是通過確定獨立第三方於日常業務過程中

  依據一般商務條款所提供或被提供或互相提供之相同或相若種類的產品或服務之通行價格

  而釐定,會考慮到所適用的具體情況,包括但不限於有關產品、服務及對手方之成本、利

  潤、資源、經驗、質素及技術。在確定新媒體持續關連交易項下任何交易定價是否為市場

  價格時,在合理實際可行情況下,鳳凰新媒體集團成員公司的銷售及市場推廣團隊應(i)比較

  類似交易中獨立第三方客戶╱供應商所要求及向彼等提供之相關產品或服務之定價(視情

  況而定);(ii)透過市場研究、行業網站及可用公開資料不時取得市場數據及行業資料,包

  括競爭對手之定價;及(iii)與已建立關係之客戶╱供應商維持定期聯絡,以更好了解市場價

  新媒體持續關連交易之定價條款不能夠預先釐定,因各主要類別中服務之細節及內容存在

  巨大差異。相反,根據有關行業及市場慣例各項新媒體持續關連交易須在訂立交易當時進

  行磋商並須視乎訂立交易當時之市況而定,而有關交易並無政府監管的固定定價。

  鳳凰新媒體集團將訂立的各項新媒體持續關連交易的期限均不得超過三年,以符合根據於

  本公司及鳳凰新媒體集團已建立適用於本公司及鳳凰新媒體集團之關連交易內部監控制度,

  以監察關連交易的執行及推行,包括為監控新媒體持續關連交易之年期及年度上限而特設的

  具體內部監控政策。本公司之關連交易政策已傳達至鳳凰新媒體集團之有關員工,而其各間

  1. 就各項新媒體持續關連交易而言,為確保各項持續關連交易之條款(包括定價基準)

  屬公平合理及就鳳凰新媒體集團而言屬一般商務條款或更佳條款,相關合同須交由鳳

  凰新媒體審閱並須得到鳳凰新媒體批准後,方可訂立。鳳凰新媒體的財務小組與法律

  小組將對相關合同的商業及法律條款進行初步審閱。鳳凰新媒體的合規經理屆時將根

  (i) 倘由鳳凰新媒體集團購買產品或服務,鳳凰新媒體將會索取一定數量的報價

  (ii) 倘由鳳凰新媒體集團出售產品或提供服務,鳳凰新媒體將考慮(a)鳳凰新媒體

  用)或(b)透過公開資料(如從網站等資料來源而取得)而確定獨立第三方就有

  鳳凰新媒體將決定有關合約是否符合上市規則規定以及聯交所就上市規則第14A.34條及

  2. 對於新媒體持續關連交易,鳳凰新媒體將向其外聘核數師提供所有相關合約及輔助資

  料以供審閱。外聘核數師將審閱並就其是否認同鳳凰新媒體認為相關合約符合上市規

  3. 鳳凰新媒體監察各項新媒體持續關連交易的價值以及有關交易於各相關年度不同時間

  4. 此外,鳳凰新媒體已建立「警報」制度,一旦新媒體持續關連交易於任何年度的累計

  價值達到有關年度上限之80%,鳳凰新媒體將通知董事會,避免進行超出年度上限之交

  鑑於上述各項,董事(包括獨立非執行董事)認為新媒體持續關連交易乃按一般商務條款或

  誠如上文所述,鳳凰新媒體集團多年來一直向中移動通信集團提供電訊增值服務。由於

  訂約各方之業務方向保持不變,本公司預期鳳凰新媒體集團之成員公司將在可見將來

  (特別是未來三年期間)的日常及一般業務過程中,將持續與中移動通信集團成員公司

  就截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度的新媒體持續關連交易而言,股東批准

  鳳凰新媒體集團支付╱應支付予中移動通信集團和中移動通信集團支付╱應支付予鳳凰新媒

  體集團的總服務費用的年度上限,分別為人民幣181,000,000元(約202,032,200港元)、www.98849.com。人民

  根據本集團截至2019年及2020年12月31日止年度分別之已刊發經審核綜合年度財務報表,新

  媒體持續關連交易於2019年及2020年之過往交易金額分別為人民幣81,798,000元(約

  2021年6月30日止六個月之交易金額約為人民幣21,125,200元(約25,350,240港元)。前述乃根

  經參考此等過往交易金額,本公司建議就新媒體持續關連交易而言,截至2022年、2023年

  及2024年12月31日止三個年度的鳳凰新媒體集團應支付予中移動通信集團和中移動通信集

  (1) 以截至2020年12月31日止年度(即上個財政年度)的實際交易金額為基數,複合年增長率約為21.3%。

  1. 考慮(i)過去兩年半的交易金額、(ii)鳳凰新媒體集團繼續發展其新媒體業務的業務計

  劃及(iii)未來三年期間的預期業務策略,新媒體持續關連交易(在娛樂移動應用程

  式、由鳳凰新媒體集團主播主持的講座和其他推廣活動,以及使用多媒體信息服務

  或類似方式進行的市場推廣服務),將導致在未來三年期間與中移動通信集團繼續

  2. 受到中移動通信集團之業務策略調整以及新冠病毒爆發所影響,於2020年之新媒體

  持續關連交易之交易額較2019年有所減少。由於上述因素之持續影響以及有關中移

  動通信集團營銷策略之潛在調整,現有業務類別之金額預期將於未來三年期間保持

  3. 本集團預期於未來三年期間與中移動通信集團在視頻範疇開拓新的業務合作(視乎

  董事(包括獨立非執行董事)相信新媒體持續關連交易及年度上限對本集團而言將不

  會遜於獨立第三方所提供者、按一般商務條款或更佳條款進行、屬公平合理且符合

  董事簡勤先生在中移動通信集團亦擔任管理職位及董事,須就批准新媒體持續關連交易之董

  事會決議案放棄投票。除上文所披露者外,概無其他董事於新媒體持續關連交易當中擁有重

  由於有關新媒體持續關連交易於未來三年期間按年度基準計算的一項或以上適用百分比率

  (定義見上市規則)超過0.1%但均低於5%,故新媒體持續關連交易須遵守上市規則第14A章

  上市規則第14A.34條及第14A.51條規定鳳凰新媒體集團須與中移動通信集團事先訂立書面協

  議,載列將作出的付款的計算基準。然而,就上述原因,本公司認為嚴格遵守上市規則第

  14A.34條及第14A.51條的規定而在開初就訂立書面框架協議以涵括全部與中移動通信集團進

  據此,本公司已向聯交所申請,而聯交所亦已給予豁免,豁免本公司嚴格遵守上市規則第

  14A.34條及第14A.51條的規定而在開初就與中移動通信集團訂立框架協議以涵括未來三年期

  3. 各項有關交易將於本集團日常及一般業務過程中訂立,依據一般商務條款或更佳條款

  4. 定價基準將與本公告「定價基準」一節所載的定價基準相同(或按對本集團而言更有

  倘若鳳凰新媒體集團任何成員公司與中移動通信集團訂立之任何特定交易的條款並不屬於新

  媒體持續關連交易之範疇或定價基準,則本公司將就該等交易遵守上市規則第14A章之規定。

  除另有指明外,本公告內人民幣兌港元金額乃按人民幣1元兌1.2港元之匯率換算,惟使用該匯

  率(如適用)僅供說明,並不表示任何數額已經或可能按該匯率或其他匯率兌換,或能否兌換。

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